19 Kasım 2025 tarihli Resmî Gazete’de (Sayı: 33082) yayımlanan “Sermaye Piyasası Kurulu Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik”, SPK’nın piyasayı değil, bizzat kendi iç işleyişini baştan sona yeniden tanımlıyor.

Yeni düzenleme; SPK’nın evrak süreçlerinden raporlama mimarisine, meslek personelinin yetki ve sorumluluklarından yerinde denetim esaslarına kadar pek çok başlığı güncelliyor. Kısacası, bu yönetmelik “yatırımcıyı nasıl koruyacağız?”dan ziyade “SPK içeride nasıl çalışacak?” sorusuna cevap veriyor. Ama bunun, piyasanın tamamı açısından dolaylı ama güçlü sonuçları var.

1. Ne Değişti? Yönetmeliğin Çerçevesi

Yönetmelik, amacını açık koyuyor: SPK’nın işleyişi, görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarını belirlemek.

Ancak önemli bir istisna içeriyor:

• Kurul Karar Organı toplantıları bu yönetmeliğin kapsamı dışında.

Yani:

• Kurulun nasıl toplanacağı, gündem, oylama usulleri gibi başlıklar başka düzenlemelere ve 6362 sayılı Kanun’a dayanıyor,

• Bu yönetmelik ise Kurul kararının arka planında çalışan tüm mekanizmayı – evrak, rapor, personel, denetim, iç işleyiş – yeniden tanımlıyor.

SPK’nın, aynı gün yayımlanan teşkilat düzenlemesiyle birlikte düşündüğümüzde, kurumsal mimarisinin hem “iskeleti” (teşkilat) hem “kasları” (çalışma usulü) güncellenmiş durumda.

2. EBYS ve E-Başvuru ile Tam Dijitalleşme: Kağıt Dosya Devri Bitiyor

Yönetmeliğin ilk dikkati çeken boyutu, evrak ve haberleşme süreçlerinin dijital sistemler üzerinden yürütülmesinin artık istisna değil, kural hâline getirilmesi.

• Kurula gelen ve Kuruldan giden her türlü evrakın kaydı ve izlenmesi esas olarak EBYS üzerinden yapılacak.

• Elektronik ortamda kaydın mümkün olmadığı çok sınırlı hâllerde fiziki defter devreye girecek.

Daha da kritiği:

• MERSİS kapsamındaki ihraççılar, sermaye piyasası kurumları ve Kanun kapsamındaki diğer başvuru sahipleri için “esas başvuru yolu” E-Başvuru Sistemi.

• Mahkeme yazıları, savcılık talepleri, ihbar/şikâyet ve dilekçe hakkı kapsamına giren başvurular gibi sınırlı istisnalar dışında, SPK’ya başvuran piyasa oyuncuları artık dijital kapıdan girmek zorunda.

Bu ne anlama geliyor?

1. Başvurular standardize oluyor.
   Her kurumun farklı formatlarda yazdığı dilekçe ve eklerle ilerleyen süreç yerine, önceden tanımlı şablonlar, alanlar ve doküman listeleri üzerinden yürüyen bir başvuru mimarisi geliyor.

2. Süreç izlenebilirliği artıyor.
   EBYS ve E-Başvuru üzerinden yürüyen süreçte, hem SPK içi hem başvuru sahibi açısından, dosyanın hangi aşamada olduğu daha net takip edilebilir hâle geliyor.

3. İç denetim ve hesap verebilirlik güçleniyor.
   Fiziki dosyadan elektronik iz kayıtlarına geçiş, SPK’nın kendi iç denetimi ve olası yargısal incelemelerde dosya bütünlüğünün korunmasını kolaylaştırıyor.

Piyasa oyuncuları için mesaj net:
“SPK’ya kâğıt dosya gönderdiğiniz dönem kapanıyor; süreçlerinizi E-Başvuru uyumlu hâle getirmek zorundasınız.”

3. Rapor Rejimi Yeniden Kurgulanıyor: İnceleme, Denetim, Soruşturma Ayrışıyor

Yönetmelik, SPK meslek personeli tarafından hazırlanacak raporları net kategorilere ayırıyor. Bu ayrım, hem içeride iş akışını disipline ediyor hem de dışarıdan bakıldığında hangi raporun ne anlama geldiğini daha öngörülebilir kılıyor.

3.1. Beş temel rapor türü

1. İnceleme raporları

   • Kurula yapılan başvuruların incelenip sonuçlarının gösterildiği,

   • Gözetim faaliyetleri, basın/medya taraması veya Kurula tevdi edilen bilgiler üzerinden yapılan değerlendirmelerin yer aldığı,

   • Kurul kararı veya dairelerce sonuçlandırılan işlemler için dayanak teşkil eden raporlar.

2. Denetim raporları

   • Defter, kayıt, belge, maddi olay ve gözlemlere dayanan,

   • Mevzuata aykırı işlem ve eylemleri, sorumluları ve delilleriyle birlikte ortaya koyan raporlar.
     Bu raporlar, idari yaptırım ve ceza süreçlerinin ana referansı konumunda.

3. Araştırma raporları ve sermaye piyasası raporları

   • Mevzuattaki aksaklık ve eksiklikler, yeni düzenleme önerileri, bilimsel/mali/ekonomik analizler,

   • Günlük, haftalık, aylık sermaye piyasası verileri ve analizlerine dayanan raporlar.

4. Soruşturma raporları

   • SPK hizmet birimleri ve personeli hakkında yapılan inceleme ve disiplin soruşturması sonuçlarını içeriyor,

   • 4483 sayılı Kanun kapsamındaki ön inceleme raporları da bu grupta.

5. İç denetim ve Kurul içi raporlar

   • Özellikle kişisel verilerin korunması, bilgi güvenliği ve siber güvenlik alanındaki iç denetim faaliyetlerini kapsıyor.

3.2. Rapor dili ve biçimi: “Muğlak telkin” devri bitiyor

Yönetmelik, raporların biçimini ve dilini de ayrıntılı şekilde tanımlıyor:

• Raporlar, başlık – metin – sonuç yapısıyla yazılacak.

• Dil; sade, resmî, açık ve objektif olacak; ima, yönlendirme ve kişiyi/kurumu rencide edici sıfatlardan kaçınılacak.

• Maddi veya hukuki dayanağı olmayan soyut değerlendirmelere yer verilmeyecek.

• Kurul Karar Organı’nın karar vermesini güçleştirecek muğlak ifade ve telkinler yasaklanıyor.

Bu nokta, özellikle yargı denetimine giden SPK kararlarının savunulabilirliği açısından kritik.
Artık “rapor böyle yazmıştı” demek yeterli olmayacak; raporun arkasında somut, tutarlı ve açık bir gerekçelendirme aranacak.

4. Öneri Yazıları ve Kurul Kararı: Farklı Görüşler Masaya Yazılı Geliyor

Rapor sonrası süreçte, dosyalar bir “öneri yazısı” ile Başkanlığa sunulacak. Burada önemli bir yenilik var:

• Daire başkanlığı veya ilgili Kurul başkan yardımcısı, raporda ulaşılan sonuca katılmıyorsa,

  • Hem meslek personelinin rapordaki görüşü hem de dairenin farklı görüşü aynı öneri yazısında yer alacak.

Bu, üç açıdan önemli:

1. Kurul, tek ağızdan filtrelenmiş bir kanaatle değil, farklı bakış açılarıyla dosyaya bakma imkânı buluyor.

2. Meslek personelinin teknik değerlendirmesi, bürokratik süzgeçte kaybolmadan Kurulun önüne geliyor.

3. Karar sonrası oluşabilecek iç tartışmalarda, “kim ne demişti?” sorusunun cevabı yazılı kayda bağlanmış oluyor.

Ayrıca, başvurunun veya incelemenin konusunun KAP veya başka mecralar üzerinden kamuya açıklandığı tespit edilmişse, bu durum öneri yazısında mutlaka belirtiliyor. Kurul aksi yönde bir karar almadıkça da incelemenin sonucu Bülten’de yayımlanıyor.

Bu, piyasa tarafı için şu anlama geliyor:
Kamuya mal olmuş bir konuda SPK incelemesi varsa, sonucunun da kamuya yansıması artık kural.

5. Meslek Personelinin Yetki, Görev ve Sorumlulukları Netleşiyor

Yönetmelik, SPK meslek personelini geniş bir çerçevede tanımlıyor:
Başkan yardımcıları, daire başkanları, uzman ve başuzmanlar, hukukçular ve bilişim uzmanları dahil; önceki dönemde meslek personeli unvanını almış başkanlık danışmanları ve müdürler de bu kapsama dahil ediliyor.

5.1. Görev alanı

Meslek personelinin görevleri arasında:

• Kanun ve sermaye piyasası mevzuatını uygulamak ve denetlemek,

• SPK’ya tabi kuruluşların mali yapılarını analiz etmek,

• Kurul kararlarına dayanak raporları hazırlamak,

• Mevzuat taslakları ve düzenleme önerilerinde çalışmak,

• Meslek içi, bilimsel ve lisansüstü çalışmalarda bulunmak,

• Uzman yardımcılarını yetiştirmek

yer alıyor.

5.2. Denetim yetkisi: Bilgi sistemlerine erişim vurgusu

Denetimle görevlendirilen meslek personeli, ilgili kişilerden:

• Defter, kayıt, belge,

• Vergi kayıtları,

• Elektronik ortamda tutulan tüm kayıtlar,

• Bilgi sistemleri ve sair bilgi içeren araçlar

üzerinde inceleme yapmaya, erişim istemeye, örnek almaya, yazılı/sözlü bilgi talep etmeye yetkili.

Özellikle “bilgi sistemleri” ve “elektronik kayıt” vurgusu, SPK denetimlerinin IT ve veri tarafını güçlendiriyor.

Bir diğer sınırlayıcı hüküm ise şu:
Kurul personeli, Başkan tarafından görevlendirilmedikçe resen inceleme/denetim yapamıyor; bu da kişisel inisiyatifle “soruşturma” başlatılmasının önüne geçen kurumsal bir fren mekanizması.

6. Yıllık Programlar, Yerinde Denetim ve Sır Saklama

6.1. Yıllık çalışma programları ve raporlar

Meslek personelinin çalışmaları, gerek görülmesi hâlinde yıllık çalışma programlarına bağlanacak. Bu programlarda:

• Denetim, inceleme ve araştırmaların konusu,

• Sayısı, süresi, yeri,

• Hangi hizmet birimi tarafından yapılacağı

ayrıntılı olarak gösterilecek.

Daha sonra bu programların gerçekleşme durumu, yıllık çalışma raporu ile değerlendirilecek ve gelecek döneme ilişkin önerilerle birlikte Başkanlığa sunulacak.

Bu yapı, SPK’nın denetim gündemini daha planlı ve öngörülebilir hâle getiriyor.

6.2. Yerinde denetim ve çalışma kültürü

Yerinde denetim ve incelemede:

• Görevlendirmelerin en az iki meslek personeli ile yapılması esası benimseniyor,

• Gerekirse Kurul dışından danışmanlık/bilgi/teknik destek alınabileceği düzenleniyor,

• Meslek personelinin tavrına ilişkin; ciddi, vakarlı, soğukkanlı, tartışmadan kaçınan ve mevzuat uygulamasında öğretici/rehberlik edici bir üslup benimsenmesi şartı getiriliyor.

Bu hükümler, özellikle denetime konu olan kurumların SPK deneyimini de şekillendirecek.

6.3. Sır saklama yükümlülüğü

Yönetmeliğin son bölümlerinde, sır saklama yükümlülüğü yeniden ve geniş tanımlanıyor:

• Başkan, üyeler ve Kurul personeli; dışarıdan destek alınan kişi ve kuruluşların çalışanları;

  • Görev sırasında öğrendikleri sırları yetkili makamlar dışında kimseye açıklayamaz,

  • Kendi veya başkasının çıkarına kullanamaz.

• Elde edilen her türlü belge, fotokopi, elektronik veri korunmak zorunda; başkalarının eline geçmemesi için gerekli tedbirler alınacak.

• Bu yükümlülük, görevden ayrıldıktan sonra da devam ediyor.

Finansal sırların ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin genel mevzuatla uyumlu bu hüküm, SPK’nın elindeki veri setlerinin güvenliği açısından kritik öneme sahip.

7. Piyasa Açısından Sonuç: “İç Yönetmelik” Görünümlü Stratejik Güncelleme

Kâğıt üzerinde bu yönetmelik, SPK’nın “iç çalışma usulü”nü düzenleyen teknik bir mevzuat gibi görünebilir. Ancak, hem Kurulun piyasaya bakışını hem de piyasa oyuncularının kuruma yaklaşımını etkileyecek kritik unsurlar barındırıyor:

• Dijitalleşme zorunluluğu:
  E-Başvuru ve EBYS merkezli yapı, ihraççı ve aracı kurumları süreçlerini SPK’nın dijital altyapısıyla uyumlu hâle getirmeye zorluyor.

• Raporlama standartlarının yükselmesi:
  İnceleme/denetim/soruşturma raporlarında objektiflik, somut dayanak, açık dil ve muğlaklıktan kaçınma ilkeleri, hem SPK kararlarının kalitesini hem de yargı denetimindeki duruşunu güçlendirecek.

• Şeffaflık boyutu:
  KAP veya başka yollarla kamuya mal olmuş konularda, SPK incelemesinin sonucunun Bülten’de yayımlanmasının kural hâline gelmesi, reputasyon riskini yeni bir seviyeye taşıyor.

• Denetimlerin veri ve sistem odaklılaşması:
  Bilgi sistemlerine erişim yetkisinin özel olarak vurgulanması, kurumların IT altyapısı ve kayıt düzeninin SPK gözetimi altında daha fazla gündeme geleceğini gösteriyor.

Sonuç olarak; SPK’nın yeni “Çalışma Usul ve Esasları” yönetmeliği, sermaye piyasası oyuncularına dolaylı ama net bir mesaj veriyor:

“Biz içeride kendimizi yeniden organize ediyoruz; siz de başvuru, kayıt ve uyum süreçlerinizi bu yeni kurumsal standartlara göre gözden geçirin.”

İhraççı ve aracı kurumlar için bir sonraki adım, bu yönetmeliğe uyumlu bir “SPK süreçleri kontrol listesi” çıkarmak olacak: E-Başvuru uyumu, denetim hazır bulunuşluğu, kayıt ve bilgi sistemlerinin SPK denetimine elverişliliği, KAP–SPK–Bülten üçgeninde itibar yönetimi gibi başlıklar bu listenin ilk satırlarını oluşturmalı.